Überschrift Autor Werk Randnummer
UmwStG § 11 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft Schmitt Schmitt/Hörtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz
9. Auflage 2020

§ 11 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft

(1) 1Bei einer Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft sind die übergehenden Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener oder selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter, in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft mit dem gemeinen Wert anzusetzen. 2Für die Bewertung von Pensionsrückstellungen gilt § 6a des Einkommensteuergesetzes.

(2) 1Auf Antrag können die übergehenden Wirtschaftsgüter abweichend von Absatz 1 einheitlich mit dem Buchwert oder einem höheren Wert, höchstens jedoch mit dem Wert nach Absatz 1, angesetzt werden, soweit

  • 1.sichergestellt ist, dass sie später bei der übernehmenden Körperschaft der Besteuerung mit Körperschaftsteuer unterliegen und

  • 2.das Recht der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der übertragenen Wirtschaftsgüter bei der übernehmenden Körperschaft nicht ausgeschlossen oder beschränkt wird und

  • 3.eine Gegenleistung nicht gewährt wird oder in Gesellschaftsrechten besteht.

2Anteile an der übernehmenden Körperschaft sind mindestens mit dem Buchwert, erhöht um Abschreibungen sowie um Abzüge nach § 6b des Einkommensteuergesetzes und ähnliche Abzüge, die in früheren Jahren steuerwirksam vorgenommen worden sind, höchstens mit dem gemeinen Wert, anzusetzen. 3Auf einen sich daraus ergebenden Gewinn findet § 8b Abs. 2 Satz 4 und 5 des Körperschaftsteuergesetzes Anwendung.

(3) § 3 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 gilt entsprechend.

  • 1. Allgemeines (Rn. 1-4)

  • 2. Sachlicher Anwendungsbereich (Rn. 5-8)

  • 3. Übertragender Rechtsträger und übernehmender Rechtsträger (Rn. 9-14)

  • 4. Steuerliche Schlussbilanz (Rn. 15-19)

  • 5. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter in der steuerlichen Schlussbilanz (Rn. 20-30)

    • a) Begriff des Wirtschaftsguts (Rn. 20-23)

    • b) Steuerliche Ansatz- und Bewertungsvorschriften (Rn. 24-27)

    • c) Abbildung stiller Lasten (Rn. 28-29b)

    • d) Bewertungszeitpunkt (Rn. 30)

  • 6. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert (Rn. 31-48)

    • a) Grundsätzliches (Rn. 31, 32)

    • b) Ermittlung des gemeinen Werts für einzelne Wirtschaftsgüter und für die Sachgesamtheit (Rn. 33-48)

  • 7. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert (Rn. 49-57)

  • 8. Ansatz mit Zwischenwerten (Rn. 58, 59)

  • 9. Ausübung des Antragswahlrechts, Bilanzberichtigung (Rn. 60-69)

    • a) Ausübung des Antragswahlrechts (Rn. 60, 61)

    • b) Frist für den Antrag (Rn. 62, 63)

    • c) Form und Inhalt des Antrags (Rn. 64)

    • d) Zuständiges Finanzamt (Rn. 65)

    • e) Keine Rücknahme (Rn. 66, 67)

    • f) Bilanzberichtigung (Rn. 68, 69)

  • 10. Einzelne Posten der steuerlichen Schlussbilanz (Rn. 70-91)

    • a) Ausländisches Vermögen (Rn. 70)

    • b) Ausstehende Einlagen (Rn. 71)

    • c) Beteiligungen (Rn. 72, 73)

    • d) Beteiligung der übertragenden Körperschaft an der übernehmenden Körperschaft (Downstream-Merger) (Rn. 74-76)

    • e) Eigene Anteile (Rn. 77)

    • f) Firmenwert/Geschäftswert (Rn. 78)

    • g) Forderungen und Verbindlichkeiten (Rn. 79)

    • h) Forderungsverzicht mit Besserungsschein (Rn. 80, 81)

    • i) Grunderwerbsteuer (Rn. 82)

    • j) Körperschaftsteuerguthaben/Körperschaftsteuererhöhung (Rn. 83, 84)

    • k) Organschaft (Rn. 85)

    • l) Passivierungsverbote in der steuerlichen Schlussbilanz (Rn. 86)

    • m) Pensionsrückstellungen (Rn. 87)

    • n) Steuerfreie Rücklagen (Rn. 88)

    • o) Umwandlungskosten der übertragenden Körperschaft (Rn. 89-91)

  • 11. Sicherstellung der späteren Körperschaftsbesteuerung der übergehenden WG bei der übernehmenden Körperschaft, Abs. 2 (Rn. 92-105)

    • a) Grundsatz (Rn. 92-96)

    • b) Steuerbefreiung der übernehmenden Körperschaft (Rn. 97)

    • c) Eigene Anteile (Rn. 98)

    • d) Anteile der übertragenden Körperschaft an der Übernehmerin („Downstream-Merger“) (Rn. 99-101)

    • e) Wechselseitige Beteiligungen (Rn. 102)

    • f) Verschmelzung auf eine Körperschaft und atypisch Still (Rn. 103)

    • g) Verschmelzung auf eine Organgesellschaft (Rn. 104)

    • h) Keine Sicherstellung der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (Rn. 105)

  • 12. Kein Ausschluss oder Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts für den Gewinn aus der Veräußerung der übertragenen Wirtschaftsgüter bei der übernehmenden Körperschaft (Rn. 106-126)

    • a) Grundsätzliches (Rn. 106-108a)

    • b) Inlandsverschmelzung ohne Auslandsbezug (Rn. 109)

    • c) Inlandsverschmelzung mit Auslandsbezug (Rn. 110-113)

    • d) Hinausverschmelzung (Rn. 114-119)

    • e) Hereinverschmelzung (Rn. 120-122)

    • f) Reine ausländische Verschmelzung (Rn. 123)

    • g) Downstream-Merger (Rn. 124-126)

  • 13. Keine Gegenleistung, Gegenleistung in Gesellschaftsrechten; Abs. 2 S. 1 Nr. 3 (Rn. 127-134)

    • a) Grundsätzliches (Rn. 127)

    • b) Keine Gegenleistung für den Vermögensübergang (Rn. 128-130)

    • c) Gegenleistung in Gesellschaftsrechten (Rn. 131-134)

  • 14. Gegenleistung, die nicht in Gesellschaftsrechten besteht (Rn. 135-145)

  • 15. Rückwirkung (Rn. 146)

  • 16. Der Beteiligungskorrekturgewinn/-verlust bei einer Abwärtsverschmelzung, Abs. 2 S. 2 und 3 (Rn. 147-152)

  • 17. Ermittlung und Besteuerung eines Übertragungsgewinns (Rn. 153-156)

  • 18. Grenzüberschreitende Verschmelzung innerhalb der EU (Rn. 157)

  • 19. Keine verdeckte Gewinnausschüttung der übertragenden Körperschaft in Folge der Verschmelzung (Rn. 158-160)

  • 20. Verschmelzung und Anwachsung (Rn. 161-163)

Zitiervorschläge:
Schmitt/Hörtnagl/Schmitt UmwStG § 11
Schmitt/Hörtnagl/Schmitt, 9. Aufl. 2020, UmwStG § 11