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Kapitel N: Rechnungslegung mit Sonderbilanzen Winnefeld Winnefeld, Bilanz-Handbuch
5. Auflage 2015

Kapitel N: Rechnungslegung mit Sonderbilanzen

  • I. Allgemeines (Rn. 1-9)

  • II. Gründungs- oder Eröffnungsbilanzen (Rn. 10-189)

    • 1. Stichtag der Eröffnungsbilanz (Rn. 25-27)

    • 2. Aufstellungszeitraum (Rn. 28)

    • 3. Anzuwendende Vorschriften über die Bilanz (Rn. 29)

    • 4. Eröffnungsinventur (Rn. 30)

    • 5. Inhalt der Eröffnungsbilanz (Rn. 31-74)

      • a) Gegenstand der Einlage bei Kapitalgesellschaften (Rn. 45-58)

      • b) Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs, Mitunternehmeranteils oder von mehrheitsvermittelnden Anteilen an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (Rn. 59-61)

      • c) Bilanzierung des Gründungsaufwands (Rn. 62-74)

    • 6. Bewertung der Sacheinlagen (Rn. 75-84)

    • 7. Gliederungsvorschriften (Rn. 85-94)

    • 8. Aufstellungsstichtag (Rn. 95-104)

    • 9. Gründung von Kapitalgesellschaften (Rn. 105-129)

      • a) Vorgründungsgesellschaft (Rn. 106-119)

      • b) Vorgesellschaft (Rn. 120-129)

        • aa) Anzuwendendes Recht (Rn. 121-123)

        • bb) Bilanzrechtliche Behandlung (Rn. 124, 125)

        • cc) Steuerrechtliche Behandlung (Rn. 126, 127)

        • dd) Vor-AG (Rn. 128, 129)

    • 10. Übernahme der Gründungskosten durch eine Kapitalgesellschaft (Rn. 130-134)

    • 11. Steuerrechtliche Eröffnungsbilanz (Rn. 135-189)

  • III. Vorbelastungsbilanz (Kapitalaufbringungsbilanz) (Rn. 190-214)

    • 1. Vorbelastungsfeststellung durch Vermögensbilanz (Rn. 191-202)

      • a) Ansatzgrundsätze (Rn. 194-197)

      • b) Bewertungsgrundsätze (Rn. 198-202)

        • aa) Bewertung bei Unternehmensfortführung (Rn. 199)

        • bb) Bewertung zu Liquidationswerten (Rn. 200-202)

    • 2. Bewertung nach dem Ertragswertverfahren (Rn. 203)

    • 3. Geschäfts- oder Firmenwert (Rn. 204, 205)

    • 4. Umfang der zu aktivierenden Vorbelastungshaftungsforderung (Rn. 206)

    • 5. Beweislast für die Unterbilanzhaftung (Rn. 207)

    • 6. Bilanzierung des Anspruchs auf Unterbilanzhaftung (Rn. 208-214)

  • IV. Umwandlungsbilanzen (Rn. 215-419)

    • 1. Handelsrechtliche Bilanzierung (Rn. 226-253)

      • a) Handelsrechtliche Bilanzierung des übertragenden Rechtsträgers (§ 17 Abs. 2 UmwG) (Rn. 227-237)

      • b) Handelsrechtliche Bilanzierung des übernehmenden Rechtsträgers (Rn. 238-253)

        • aa) Eröffnungsbilanzen (Rn. 239, 240)

        • bb) Gegenleistungen für den Vermögenserwerb (Rn. 241, 242)

        • cc) Bewertungsmaßstäbe (§ 24 UmwG) (Rn. 243-253)

          • aaa) Buchwertfortführung (Rn. 244-247)

          • bbb) Neubewertungsmethode (Rn. 248-253)

    • 2. Steuerrechtliche Bindung (Rn. 254-269)

    • 3. Verschmelzung (§§ 2–122 UmwG) (Rn. 270-324)

      • a) Allgemeine Voraussetzungen (Rn. 270-273)

      • b) Übergang der Rechnungslegungspflicht (Rn. 274)

      • c) Vermögens- und Erfolgszuordnung bis zur Eintragung der Verschmelzung (Rn. 275-277)

      • d) Handelsrechtliche Schlussbilanz (Rn. 278)

      • e) Steuerrechtliche Folgen (Rn. 279-324)

        • aa) Übertragung auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person (Rn. 280-299)

          • aaa) Ergebnisauswirkung bei der übertragenden Körperschaft (Rn. 284)

          • bbb) Steuerliche Auswirkung bei der übernehmenden Personengesellschaft oder natürlichen Person (Rn. 285-299)

        • bb) Übertragung auf eine andere Körperschaft (Rn. 300-315)

        • cc) Verschmelzung von Personengesellschaften (Rn. 316-324)

    • 4. Spaltung (§§ 123–173 UmwG) (Rn. 325-379)

      • a) Handelsbilanz des übertragenden Rechtsträgers (Rn. 340-342)

      • b) Handelsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers (Rn. 343, 344)

      • c) Steuerbilanz (Rn. 345-379)

        • aa) Teilbetriebsvoraussetzung (Rn. 355-359)

        • bb) Ausgleichszahlungen (Rn. 360-364)

        • cc) Auf- oder Abspaltung auf eine Kapitalgesellschaft (§ 15 UmwStG) (Rn. 365-369)

        • dd) Auf- oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft (§ 16 UmwStG) (Rn. 370-373)

        • ee) Auf- oder Abspaltungen zwischen Personengesellschaften (Rn. 374-379)

    • 5. Vermögensübertragung (§§ 174–189 UmwG) (Rn. 380-389)

    • 6. Formwechsel (§§ 190–304 UmwG) (Rn. 390-419)

      • a) Handelsrechtlicher Formwechsel (Rn. 400-414)

        • aa) Kapitalaufbringung und Kapitalfestsetzung beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft (Rn. 405-409)

        • bb) Kapitalfestsetzung beim Formwechsel einer GmbH in eine AG (Rn. 410-414)

      • b) Steuerrechtlicher Formwechsel (Rn. 415-419)

        • aa) Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (Rn. 416)

        • bb) Formwechsel von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (Rn. 417-419)

  • V. Kapitalerhöhungssonderbilanz (§ 209 Abs. 2 AktG, § 57 c Abs. 3 GmbHG) (Rn. 420-439)

    • 1. Nachweis des Erhöhungskapitals durch Sonderbilanz (Rn. 421)

    • 2. Die umwandlungsfähigen Eigenkapitalpositionen (§ 208 Abs. 1 S. 1 AktG, § 57 d Abs. 1 GmbHG) (Rn. 422)

    • 3. Umwandlungsfähigkeit der Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II, § 272 Abs. 2 HGB) (Rn. 423)

    • 4. Umwandlungsfähigkeit der Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III, § 272 Abs. 3 HGB) (Rn. 424)

    • 5. Formeller Bilanzausweis der Rücklagen (Rn. 425)

    • 6. Grenzen der Umwandlungsfähigkeit (§ 208 Abs. 1 S. 2 AktG) (Rn. 426-432)

    • 7. Formeller Ausweis der Rücklagen (Rn. 433)

    • 8. Umwandlungsfähigkeit des Bilanzgewinns und des Jahresüberschusses (Rn. 434)

    • 9. Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren (Rn. 435)

    • 10. Bilanzieller Beteiligungswert der Ausschüttungskosten für alte und neue Anteile in der Handelsbilanz (§ 220 AktG, § 57 o GmbHG) (Rn. 436)

    • 11. Steuerliche Folgen gem. § 28 KStG (Rn. 437, 438)

    • 12. Steuerbilanz (Rn. 439)

  • VI. Auseinandersetzungsbilanzen (§ 738 BGB) (Rn. 440-554)

    • 1. Inhalt der Auseinandersetzungsbilanz (Rn. 455-514)

      • a) Gegenstand der Auseinandersetzungsbilanz (Rn. 460-464)

      • b) Bewertung in der Auseinandersetzungsbilanz nach der Substanzwertmethode (Rn. 465-479)

      • c) Ermittlung des Unternehmenswertes nach der Ertragswertmethode (Rn. 480-494)

      • d) Ermittlung des entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts (Rn. 495-509)

      • e) Aufteilung des Mehr- oder Minderwerts (Rn. 510-514)

    • 2. Gesellschaftsvertragliche Abfindungsklauseln (Rn. 515-524)

    • 3. Beteiligung am Ergebnis schwebender Geschäfte (§ 740 BGB) (Rn. 525-534)

    • 4. Folgen der Auseinandersetzung in der Handelsbilanz (Rn. 535-544)

    • 5. Besteuerung des Abfindungsgewinns bzw. -verlusts (Rn. 545-554)

  • VII. Unterbilanzen (§ 92 AktG, § 49 GmbHG) (Rn. 555-594)

    • 1. Krisenabwehr-Konzeption des Gesellschaftsrechts (Rn. 557)

    • 2. Maßgeblichkeit der Jahresbilanz-Grundsätze (Rn. 558-560)

    • 3. Zwischenbilanzen (Rn. 561)

    • 4. Sonderaspekte bei einer Verlustentwicklung (Rn. 561a)

    • 5. Ansatzgrundsätze (Rn. 562-570)

    • 6. Bewertungsgrundsätze (Rn. 571-574)

    • 7. Gliederungsfragen (Rn. 575-578)

    • 8. Ermittlung der Unterbilanz (Rn. 579, 580)

    • 9. Anwendungsfall der Unterbilanz: Erhalt des Stammkapitals durch Auszahlungsverbot aus gebundenem Vermögen (§ 30 Abs. 1 GmbHG) (Rn. 581-590)

      • a) Sicherung des nominellen Stammkapitals (Rn. 582)

      • b) Anwendung handelsrechtlicher Bilanzierungsgrundsätze (Rn. 583)

      • c) Ermittlungsgrundsätze zur Feststellung des Nettovermögens (Rn. 584, 585)

      • d) Auszahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen (Rn. 586)

      • e) Einschränkung der bilanziellen Betrachtungsweise (Rn. 587)

      • f) Drittgeschäfts-Konditionen (Rn. 588)

      • g) Verdeckte Auszahlung von Kapital (Rn. 589)

      • h) Gegenstandsbezogener Verkehrsschutz (Rn. 590)

    • 10. Anwendungsfall der Unterbilanz: Rückzahlungsverbot eingezahlter Nachschüsse (§ 30 Abs. 2 GmbHG) (Rn. 591)

    • 11. Anwendungsfall der Unterbilanz: Erwerb und Inpfandnahme voll eingezahlter GmbH-Anteile (§ 33 Abs. 2 GmbHG) (Rn. 592-594)

  • VIII. Sanierungsbilanzen (Rn. 595-694)

    • 1. Definition (Rn. 595)

    • 2. Sanierungsprüfung (Rn. 596, 597)

    • 3. Interne Sanierung (Rn. 598)

    • 4. Frühzeitigkeit der Sanierung (Rn. 599-604)

    • 5. Sanierungskonto (Rn. 605-614)

    • 6. Erstellung von Sanierungsbilanzen (Rn. 615-629)

    • 7. Ablauf des Sanierungsverfahrens (Rn. 630-637)

    • 8. Externe Sanierungsmaßnahmen (Rn. 638-649)

      • a) Kombinierte Sanierung aufgrund einer Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung (Rn. 639-642)

      • b) Forderungsverzichte (Rn. 643)

      • c) Rangrücktrittsvereinbarung (Rn. 644)

      • d) Forderungsverzichte mit Besserungsschein (Rn. 645-649)

    • 9. Sanierungsmaßnahmen zur Liquiditätsverbesserung (Rn. 650-654)

    • 10. Finanzielle Sanierung (Rn. 655-681)

      • a) Sanierungsmaßnahmen der Gesellschafter von Kapitalgesellschaften (Rn. 660-673)

        • aa) Kapitalerhöhung (Rn. 665)

        • bb) Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital (Rn. 666)

        • cc) Doppelstufige Sanierung durch vereinfachte Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Barerhöhung (Rn. 667-668)

        • dd) Eigenkapitalersetzende Darlehen und Nutzungsüberlassungen (Rn. 669-671)

        • ee) Eigenkapitalzuführung im Rahmen einer stillen Gesellschaft (Rn. 672, 673)

      • b) Privilegierung des Minderheitsgesellschafters (Rn. 674)

      • c) Privilegierung der Sanierungsabsicht (Rn. 675)

      • d) Sanierungsmaßnahmen der Fremdkapitalgeber (Rn. 676-679)

      • e) Übertragende Sanierung und Teilbetriebsveräußerung (Rn. 680, 681)

    • 11. Darstellung des Sanierungskonzepts (Rn. 682)

    • 12. Begrenzter Sanierungszeitraum (Rn. 683, 684)

    • 13. Steuerrechtliche Folgen der Sanierung (Rn. 685-694)

  • IX. Liquidationsbilanzen (Rn. 695-809)

    • 1. Kapitalgesellschaften (Rn. 696-701)

    • 2. Personenhandelsgesellschaften (§ 154 HGB) (Rn. 702-709)

    • 3. Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft (Rn. 710-714)

    • 4. Liquidationseröffnungsbilanz und Erläuterungsbericht (Rn. 715-769)

      • a) Ansatz und Bewertung unter Geltung der Fortführungsprämisse (Rn. 720-729)

      • b) Ansatz und Bewertung bei Einstellung der Unternehmenstätigkeit (Rn. 730-754)

      • c) Gliederung (Rn. 755-759)

      • d) Erläuterungsbericht (Rn. 760-764)

      • e) Buchmäßige Darstellung des Liquidationsverfahrens bei Fortfall der Fortführungsprämisse (Rn. 765-769)

    • 5. Liquidations-Jahresabschluss (Rn. 770-784)

    • 6. Liquidations-Schlussbilanz (Rn. 785-789)

    • 7. Liquidations-Schlussrechnung (Rn. 790-794)

    • 8. Besteuerung des Liquidationsgewinns (Rn. 795-809)

  • X. Überschuldungsbilanzen (Rn. 810-894)

    • 1. Fortbestehensprognose (Rn. 821-829)

    • 2. Aufstellungsgrundsätze (Rn. 830-884)

      • a) Ansatz- und Bewertungsgrundsätze bei positiver Fortbestehensprognose (Rn. 840-844)

      • b) Ansatz- und Bewertungsgrundsätze bei negativer Fortbestehensprognose (Rn. 845-874)

      • c) Abschließendes Ergebnis der Überschuldungsermittlung (Rn. 875-877)

      • d) Dokumentation der Überschuldungsprüfung (Rn. 878-884)

    • 3. Maßnahmen zur Beseitigung der Überschuldung (Rn. 885-894)

  • XI. Veräußerungs- und Aufgabebilanzen (Rn. 895-934)

    • 1. Steuerpflicht des Veräußerungs- und Aufgabegewinns (Rn. 896)

    • 2. Vorrang spezialgesetzlicher Normen (Rn. 897-899)

    • 3. Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebes oder Teilbetriebes (§ 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG) (Rn. 900-904)

      • a) Veräußerung eines ganzen Betriebes (Rn. 901)

      • b) Veräußerung eines Teilbetriebes (Rn. 902-904)

    • 4. Aufgabe eines Gewerbebetriebes (§ 16 Abs. 3 EStG) (Rn. 905-911c)

      • a) Betriebsunterbrechung (Rn. 906)

      • b) Ruhen des Betriebs

      • c) Betriebliche Strukturänderung

      • d) Beginn der Betriebsaufgabe (Rn. 907, 908)

      • e) Ermittlung des Veräußerungsgewinns durch bilanziellen Vermögensvergleich (Rn. 909-910e)

        • aa) Letzte Schlussbilanz (Rn. 909a, 909b)

        • bb) Veräußerungsbilanz (Rn. 910-910c)

        • cc) Differenzrechnung (Rn. 910d)

        • dd) Veräußerungskosten (Rn. 910e)

      • f) Ermittlung des Aufgabegewinns durch Vermögensvergleich (Rn. 911-911c)

        • aa) Aufgabebilanz (Rn. 911a)

        • bb) Differenzrechnung (Rn. 911b)

        • cc) Aufgabekosten (Rn. 911c)

    • 5. Abgrenzung von laufenden Gewinnen und Verlusten (Rn. 912)

    • 6. Steuerrelevante Ereignisse nach der Betriebsveräußerung bzw. -aufgabe (Rn. 913-915)

    • 7. Veräußerung und Aufgabe eines Mitunternehmeranteils (§ 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG) (Rn. 916-919)

    • 8. Betriebsverpachtung (Rn. 920-934)

      • a) Inhalt des Betriebspachtvertrages (Rn. 920a-920c)

      • b) Besondere Bilanzierungsfragen (Rn. 921-922a)

      • c) Steuerliche Besonderheiten (Rn. 923-934)

  • XII. Insolvenzbilanzen (Rn. 935-1188)

    • 1. Rechnungslegung bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Rn. 940-999)

      • a) Insolvenzauslösende Tatbestände (Rn. 945-989)

        • aa) Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) (Rn. 950-954)

        • bb) Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) (Rn. 955-959)

        • cc) Überschuldung (§ 19 InsO) (Rn. 960-989)

      • b) Handelsrechtliche Schlussbilanz (Rn. 990-999)

    • 2. Rechnungslegung nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Rn. 1000-1142)

      • a) Masseverzeichnis (§ 151 InsO) (Rn. 1005-1024)

        • aa) Ansatz (Rn. 1015-1017)

        • bb) Bewertung (Rn. 1018-1022)

        • cc) Gliederung (Rn. 1023, 1024)

      • b) Gläubigerverzeichnis (§ 152 InsO) (Rn. 1025-1039)

      • c) Vermögensübersicht (§ 153 InsO) (Rn. 1040-1049)

      • d) Verwalterbericht (§ 156 Abs. 1 InsO) (Rn. 1050-1057)

      • e) Rechnungslegung bei Vorlage von Insolvenzplänen (Rn. 1058-1089)

        • aa) Darstellender Teil (§ 220 InsO) (Rn. 1062, 1063)

        • bb) Gestaltender Teil (§ 221 InsO) (Rn. 1064-1075)

        • cc) Planrechnungen (§ 229 InsO) (Rn. 1076-1089)

      • f) Forderungstabelle (§ 175 InsO) (Rn. 1090-1094)

      • g) Handelsrechtliche Eröffnungsbilanz (Rn. 1095-1104)

      • h) Buchführungspflicht (Rn. 1105-1114)

      • i) Steuerrechtliche Buchführungs- und Rechnungslegung (Rn. 1115-1129)

      • j) Fortführung der Jahresabschlüsse (Zwischenabschlüsse) (Rn. 1130-1142)

    • 3. Rechnungslegung zum Abschluss des Insolvenzverfahrens (Rn. 1143-1184)

      • a) Verteilungsverzeichnis (§ 188 InsO) (Rn. 1144-1149)

      • b) Schlussrechnung (§ 66 InsO) (Rn. 1150-1174)

      • c) Handelsrechtliche Schlussbilanz (Rn. 1175-1184)

    • 4. Rechnungslegung durch den vorläufigen Insolvenzverwalter (Rn. 1185-1188)